Μαλτα - Φορολογικός σχεδιασμός της επενδυτικής δραστηριότητας

Το μικρό και πυκνοκατοικημένο νησιωτικό κράτος της Μάλτας –επίσημα της Δημοκρατίας της Μάλτας- έχει πολλά να προσφέρει στους ενδιαφερόμενους επενδυτές. Όντας μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης από το 2004 και έχοντας μπει στην Ευρωζώνη από το 2008 εναρμόνισε της φορολογική της νομοθεσία με τις ενωσιακές επιταγές φροντίζοντας ταυτόχρονα να διαμορφώσει ένα ευνοϊκό προς τις ξένες επενδύσεις και νεοσύστατες επιχειρήσεις περιβάλλον.

            Κύριες μορφές εταιρικής σύνθεσης που απαντώνται στο εμπορικό δίκαιο της Μάλτας είναι οι ακολούθως αναφερόμενες:

·         Private Limited Company

·         International Holding Company

·         General Partnership

·         Limited Partnership

·         Branch of Oversea Company

Σαφώς, η επιλογή της κατάλληλης εταιρικής μορφής εξαρτάται από τον τομέα της επενδυτικής δράσης, το εύρος της και τα προσδοκώμενα αποτελέσματα.

Επιπροσθέτως, κρίσιμο κρίνεται να σημειωθούν οι λόγοι που δικαιολογούν το χαρακτηρισμό της Μάλτας ως «φορολογικό παράδεισο». Ειδικότερα, παρά τις πρόσφατες φορολογικές αναμορφώσεις στο ενωσιακό περιβάλλον, η Μάλτα κατάφερε να διατηρήσει ορισμένες φορολογικές διατάξεις που ευνοούν την επενδυτική επέκταση στο έδαφός της μειώνοντας τον επιχειρηματικό κίνδυνο. Πιο αναλυτικά, ο φόρος εισοδήματος νομικών προσώπων προσδιορίζεται σήμερα με συντελεστή ύψους 35%. Μία πρώτη εκτίμηση της εν λόγω φορολογικής επιλογής φαίνεται να καθιστά τη Μάλτα απρόσιτη σε νέες επενδύσεις. Ωστόσο, η άποψη αυτή δεν ανταποκρίνεται στην πραγματικότητα καθώς η νησιωτική αυτή χώρα είναι το μόνο κράτος μέλος που έχει προβλέψει ένα πλήρες σύστημα καταλογισμού έτσι ώστε να εξαλείφει τη διπλή φορολογία των εταιρικών κερδών. Ως εκ τούτου, ο φόρος που βαρύνει την εταιρεία καταλογίζεται στον μέτοχο σε περίπτωση διανομής μερίσματος.

Παράλληλα, αν και ο επιβαλλόμενος στις εταιρείες δείκτης φόρου ύψους 35%  είναι ένας από τους υψηλότερους δείκτες εντός του ενωσιακού χώρου, αξίζει να τονιστεί ότι οι εταίροι των εταιρειών με έδρα τη Μάλτα δεν επιβαρύνονται με πρόσθετους φόρους κατά τη λήψη των μερισμάτων. Επίσης, πολύ συχνά οι εταίροι λαμβάνουν επιστροφή φόρου όταν τα εισοδήματά τους πρέπει να φορολογηθούν  με χαμηλότερο φορολογικό συντελεστή από τον προαναφερθέντα, ο οποίος επιβάλλεται στα εισοδήματα των νομικών προσώπων.

Ένας ακόμα σπουδαίο πλεονέκτημα που προσφέρει το φορολογικό περιβάλλον της Μάλτας είναι ότι προβλέπει ένα σύστημα φόρων αναφορικά με τα διανεμόμενα μερίσματα. Συγκεκριμένα, ανάλογα με τη φύση του φορολογητέου κέρδους, επιστροφή φόρου ύψους 6/7, 5/6 ή 2/3 εκ του πληρωθέντος φόρου από την εταιρεία δύναται να επιστραφεί στον εταίρο. Επομένως, ο αποτελεσματικός δείκτης φόρου μειώνεται στο 5%.

Φυσικά, δεν θα μπορούσε να παραληφθεί ότι χορηγείται πλήρης απαλλαγή φορολογικής συμμετοχής σε σχέση με τα έσοδα από μερίσματα που προέρχονται από μια συμμετέχουσα εκμετάλλευση και την υπεραξία που προέρχεται από τη μεταβίβαση της εν λόγω holding εταιρείας. Βέβαια, προκειμένου κριθεί μία εταιρεία ως participating holding, θα πρέπει να πληρείται μία σειρά από προϋποθέσεις, οι οποίες παρεμποδίζουν την καταχρηστική συμπεριφορά σε σχέση με την υπό κρίση νομοθετική επιλογή.

Πέραν όλων των ανωτέρω, έχουν τεθεί σε ισχύ αναπτυξιακοί νόμοι, οι οποίοι παρέχουν κίνητρα για τη σύσταση ή ενίσχυση εταιρειών που ασχολούνται με συγκεκριμένους επιχειρηματικούς κλάδους. Ενδεικτικά αναφέρεται ότι η Κυβέρνηση της Μάλτας προωθεί αναπτυξιακές δράσεις για τους τομείς της παραγωγής υλικών, μηχανικών κατασκευών και εξοπλισμών και παράλληλα ιδιαίτερη μέριμνα λαμβάνεται για τις επιχειρήσεις που ασχολούνται με την αγροτική παραγωγή και την αλιεία. Σαφώς, ο κατάλογος των κλάδων επιχειρηματικότητας για τους οποίους προωθούνται ευνοϊκά μέτρα δεν περιορίζεται στους ανωτέρω αλλά είναι πολύ πιο εκτενής.

Εκτός από τους προαναφερθέντες αναπτυξιακούς νόμους αξίζει να σταθούμε και στην «φιλική» φορολογική πολιτική προς τα υποκαταστήματα των ξένων εταιρειών -branches of overseas companies-, τα οποία βρίσκονται στο έδαφος της Μάλτας. Η ευνοϊκή αυτή πολιτική συνίσταται  στο γεγονός ότι φορολογούνται μόνο για τα εισοδήματά τους που αποκτώνται στη Μάλτα. Επιπλέον, οι εταίροι, οι οποίοι δεν είναι κάτοικοι της, απολαμβάνουν τα ίδια ακριβώς πλεονεκτήματα με τους εταίρους κατοίκους της Μάλτας, όπως είναι η επιστροφή μέρους των καταβληθέντων φόρων, εφόσον πληρούνται οι σχετικές προϋποθέσεις. Ακόμα, δεν επιβάλλεται φόρος παρακράτησης στα κέρδη του υποκαταστήματος κατά τη διανομή τους στους εταίρους μη κατοίκους της Μάλτας.

Επιπροσθέτως, στην περίπτωση των υποκαταστημάτων εξωχώριων εταιρειών εφαρμόζονται οι διμερείς συμβάσεις αποφυγής διπλής φορολογίας που έχει συνάψει η Μάλτα με πληθώρα χωρών, συμπεριλαμβανομένης και της Ελλάδας.  Εν κατακλείδι, συμπεραίνουμε ότι η ίδρυση ενός υποκαταστήματος στη Μάλτα συγκεντρώνει δύο σημαντικά πλεονεκτήματα: αφενός δύναται να έχει εμπορική δράση μεγάλης εμβέλειας εκτεινόμενη σε ένα ευρύτατο χωρικό και διατομεακό φάσμα και αφετέρου έχει όχι απλά την ίδια αντιμετώπιση με τις εγχώριες επιχειρήσεις –φορολογούμενη με το ίδιο σύστημα και δείκτες φορολογίας με τις τελευταίες- αλλά πολύ περισσότερο απολαμβάνει ευνοϊκή φορολογική μεταχείριση ως «φιλοξενούμενο επιχειρηματικό μόρφωμα» στο έδαφος της Δημοκρατίας της Μάλτας.

Για περισσότερες πληροφορίες αναφορικά με τις προβλεπόμενες εταιρικές μορφές, τις αναπτυξιακές πολιτικές και εν γένει το φοροτεχνικό σχεδιασμό οποιασδήποτε εταιρείας στη Μάλτα μπορείτε να απευθυνθείτε στην ADVANCED CONSULTANTS A.E. Τα πλήρως καταρτισμένα και έμπειρα στελέχη μας θα σας προσφέρουν ρηξικέλευθες λύσεις προσαρμοσμένες στις εξατομικευμένες ανάγκες σας. Προβλέποντας πάντα κάθε ενδεχόμενο επιχειρηματικό κίνδυνο και μειώνοντας το επενδυτικό ρίσκο στο ελάχιστο, η ADVANCED CONSULTANTS Α.Ε. στέκεται στο πλευρό σας και σας καλεί να ξεπεράσετε τα στενά εθνικά σύνορα επενδύοντας σε μία νέα επικράτεια.

 

 

Η φορολογική αντιμετώπιση των Δικηγόρων και των Δικηγορικών Εταιρειών στην Ελλάδα υπό το νέο καθεστώς του Ν. 4172/2013

Η φορολογική αντιμετώπιση των δικηγόρων στην Ελλάδα ενέχει ορισμένα ιδιαίτερα στοιχεία. Καταρχάς, τα ιδιαίτερα αυτά στοιχεία εντοπίζονται στον τρόπο άσκησης του δικηγορικού λειτουργήματος. Αφενός, οι δικηγόροι είναι εκ του νόμου ελεύθεροι επαγγελματίες υπόχρεοι σε τήρηση φορολογικών βιβλίων. Αφετέρου, όμως,  δύνανται υπό τις προβλεπόμενες στον Κώδικα περί Δικηγόρων προϋποθέσεις να αποτελέσουν μία ιδιάζουσα περίπτωση μισθωτών χωρίς, βέβαια, να αποκτούν υπαλληλική ιδιότητα, σχέση που θα νόθευε την ανεξαρτησία τους.

Προχωρώντας σε μία πιο εκτενή παρουσίαση των υποχρεώσεων των δικηγόρων ως ελεύθερων επαγγελματιών τονίζεται ότι, σύμφωνα με τον Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος, οι δικηγόροι συμπεριλαμβάνονται στην ευρύτερη κατηγορία του υπόχρεων απεικόνισης συναλλαγών. Το γεγονός αυτό συνεπάγεται ότι φορολογούνται με δείκτη 26% επί των ετήσιων καθαρών κερδών τους, εάν τα τελευταία ανέρχονται έως το ποσό των πενήντα χιλιάδων ευρώ (50.000€). Εάν τα ετήσια εισοδήματα ξεπερνούν το προαναφερθέν ποσό, ο δείκτης φόρου αυξάνεται στο 33%.

Επίσης, στο σημείο αυτό αξίζει να γίνει μία σύντομη μνεία σε ορισμένες λεπτομέρειες με πρακτική αξία που μεταβλήθηκαν πρόσφατα. Συγκεκριμένα, οι αλλεπάλληλες τροποποιήσεις της φορολογικής νομοθεσίας από το έτος 2013 έως σήμερα είχαν ως αποτέλεσμα να καθιερωθεί η δυνατότητα συγκεντρωτικής καταχώρισης με μία εγγραφή των ημερησίων εσόδων του δικηγόρου ανεξαρτήτως είδους και σειράς στοιχείων. Ειδικότερα, τα ποσά των ακαθάριστων εσόδων και ο Φ.Π.Α, που αντιστοιχεί σε αυτά, μπορεί να καταχωρίζονται καθημερινά στις σχετικές στήλες με ένα ποσό, για κάθε ένα είδος και σειρά στοιχείων, που εκδόθηκαν την ίδια ημέρα, με αναγραφή του πρώτου και τελευταίου αριθμού. Ακόμα, η αξία αγοράς και πώλησης των παγίων στοιχείων και η ιδιοχρησιμοποίηση υπηρεσιών δεν καταχωρίζονται πλέον σε ιδιαίτερο χώρο του βιβλίου εσόδων - εξόδων, αλλά σε ιδιαίτερες στήλες αυτού. Ταυτόχρονα, -προκειμένου να επιτυγχάνεται ο υπολογισμός των αποσβέσεων- σε ιδιαίτερο χώρο του βιβλίου εσόδων - εξόδων ή σε καταστάσεις καταχωρίζεται για κάθε πάγιο περιουσιακό στοιχείο, η ημερομηνία και η αξία κτήσης του, το οικείο δικαιολογητικό, ο συντελεστής απόσβεσής του, οι αποσβέσεις και η αναπόσβεστη αξία,  μέχρι τον χρόνο της εμπρόθεσμης υποβολής της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος,   

Ένα ακόμα ζήτημα που απασχολεί πλήθος δικηγόρων, λόγω της κοινωνικής φύσης του επαγγέλματός τους, είναι η δωρεάν παροχή υπηρεσιών προς πρόσωπα του φιλικού ή συγγενικού τους περιβάλλοντος. Ως προς το ζήτημα αυτό, από 01/01/2014, ο ενδιαφερόμενος δικηγόρος δύναται μόνο να εκδίδει απόδειξη λιανικής στην οποία θα αναγράφει την ένδειξη «δωρεάν», καθώς έχει καταργηθεί η δυνατότητα έκδοσης στοιχείου αυτοπαράδοσης.

Επιπροσθέτως, οι δικηγόροι υποβάλλουν κατάσταση, για μηχανογραφική επεξεργασία και διασταύρωση πληροφοριών, με τις συναλλαγές, που πραγματοποίησαν για την επαγγελματική τους εξυπηρέτηση ή την εκπλήρωση του σκοπού τους, από αγορές αγαθών και λήψη υπηρεσιών, από παροχή υπηρεσιών και από καταβολή ή είσπραξη αμοιβών, αποζημιώσεων, οικονομικών ενισχύσεων και άλλων δικαιωμάτων. Η υποβολή της συγκεκριμένης κατάστασης για το έτος 2013 γίνεται σε ετήσια βάση, με τα συγκεκριμένα χρηματικά όρια που ίσχυαν έως 31/12/2013, ενώ από 1/1/2014 εκπληρώνεται σε τριμηνιαία βάση χωρίς ελάχιστα χρηματικά όρια.

Βέβαια, οι ως άνω υποχρεώσεις δεν επιβάλλονται και στους ασκούμενους δικηγόρους. Διότι βάσει της πρόσφατης εγκυκλίου της Γενικής Γραμματείας Εσόδων, οι ασκούμενοι δικηγόροι καθ’όλη τη διάρκεια της άσκησής τους σε δικηγορικά γραφεία ή νομικά τμήματα επιχειρήσεων και δημοσίων οργανισμών φορολογούνται ως μισθωτοί. Η διαφοροποίηση αυτή ανάμεσα στους δικηγόρους και στους ασκούμενους έγκειται τόσο στο γεγονός ότι οι δεύτεροι βρίσκονται υπό τον έλεγχο των εργοδοτών τους και επομένως οι παρεχόμενες από αυτούς υπηρεσίες προσιδιάζουν με αυτές από εξαρτημένη εργασία όσο και στο γεγονός ότι η αμοιβή τους καταβάλλεται περιοδικά –συνήθως σε μηνιαία βάση-.

Παράλληλα, οι απασχολούμενοι δικηγόροι με σχέση έμμισθης εντολής –ευρέως γνωστή ως πάγια αντιμισθία- φορολογούνται  όπως ακριβώς και οι μισθωτοί, σύμφωνα με ρητή πρόβλεψη του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος. Φυσικά, η κατά τον Κώδικα περί Δικηγόρων επιτρεπόμενη εξαιρετικά παροχή νομικών υπηρεσιών με πάγια αντιμισθία δεν επιφέρει απώλεια της δικηγορικής ιδιότητας ούτε αποτελεί αντικείμενο σύμβασης εξαρτημένης εργασίας. Τα αποτελέσματα της απασχόλησης με αυτή τη μορφή σχέσης εντοπίζονται στη μη ύπαρξη υποχρέωσης έκδοσης απόδειξης παροχής υπηρεσιών από τον δικηγόρο καθώς επίσης και στη μη παρακράτηση φόρου από τον εκάστοτε Δικηγορικό Σύλλογο κατά την προείσπραξη της αμοιβής.

Στην πάροδο του χρόνου, οι σύνθετοι θεσμοί και οι διεθνοποιημένες σχέσεις της κοινωνίας και οικονομίας ανέδειξαν την ανάγκη άσκησης του δικηγορικού λειτουργήματος μέσα από τη συλλογικότητα. Ειδικότερα, η δημιουργία νέων θεσμών και η διόγκωση του κανονιστικού πλαισίου ώθησε  προς τη σύσταση δικηγορικών εταιρειών προκειμένου να επιτυγχάνεται με συλλογική δράση η απαιτούμενη εξειδίκευση και ο συντονισμός νομικών υπηρεσιών για την αντιμετώπιση των σύγχρονων πολυδιάστατων νομικών προβλημάτων. Διεπόμενες από το Π.Δ. 81/2005, οι δικηγορικές εταιρείες δραστηριοποιούνται στον ελληνικό αλλά και στο διεθνή χώρο προάγοντας το δικηγορικό λειτούργημα.

            Αναφερόμενοι στη φορολογική αντιμετώπιση τους στην Ελλάδα υπογραμμίζεται ότι οι τελευταίες δεν εξαιρούνται πλέον από τις κλίμακες φορολογίας που προβλέπονται για ομόρρυθμες και ετερόρρυθμες εταιρείες, κοινωνίες αστικού δικαίου που ασκούν επιχείρηση ή επάγγελμα, συμμετοχικές ή αφανείς εταιρείες και κοινοπραξίες. Πιο συγκεκριμένα, οι δικηγορικές εταιρείες φορολογούνται με ένα σύστημα δύο επιπέδων. Στο πρώτο επίπεδο εντάσσονται αυτές με ετήσια καθαρά κέρδη έως πενήντα χιλιάδες ευρώ (50.000€), φορολογούμενες με συντελεστή 26%. Το γεγονός αυτό συνεπάγεται ότι μία τέτοιου είδους εταιρεία αποδίδει φόρο έως δεκατρείς χιλιάδες ευρώ (13.000€). Στο δεύτερο επίπεδο συναντούμε τις δικηγορικές εταιρείες με ετήσια κέρδη άνω των πενήντα χιλιάδων ευρώ (50.000€), φορολογούμενες με συντελεστή 33%. Ως εκ τούτου, οι τελευταίες αποδίδουν πολύ μεγαλύτερα ποσά φόρου ετησίως σε σύγκριση με τις ανήκουσες στο πρώτο επίπεδο δικηγορικές εταιρείες. Βέβαια, τα καθαρά κέρδη των δικηγορικών εταιρειών, μετά τη φορολόγηση του ετήσιου εισοδήματος με συντελεστή 26% ή 33%, διανέμονται στους εταίρους της δικηγορικής εταιρείας απαλλαγμένα από άλλες φορολογικές υποχρεώσεις.  Σε σχέση με το χρονικό σημείο ισχύος της ως άνω κλιμακας φορολογίας υπογραμμίζεται ότι η τελευταία ισχύει από την χρήση 2013 και εφεξής.

Επιπλέον, είναι σημαντικό να παρατεθεί μία ευσύνοπτη παρουσίαση σε πρακτικής φύσεως λογιστικά θέματα. Σύμφωνα με τον Ν. 4172/2013, στις πληρωμές προς τις δικηγορικές εταιρείες δεν γίνεται πλέον παρακράτηση φόρου ύψους 20%. Ακόμα, οι εκπίπτουσες δαπάνες μεταβάλλουν σημαντικά το φορολογικό χάρτη των δικηγορικών εταιρειών. Αν και προβλέπεται η έκπτωση όλων των δαπανών που συντελούνται στα πλαίσια άσκησης της δραστηριότητάς τους, οι δαπάνες μη καταβληθέντων ασφαλιστικών εισφορών εξακολουθούν να μην εκπίπτουν. Επιπλέον, εξαιρέσεις του κανόνα της έκπτωσης δαπανών συνιστούν η αγορά μεταφορικών μέσων, τα καύσιμα και τα έξοδα συντήρησής τους. Σαφώς, ο αναφερόμενος σε αυτές κατάλογος είναι εκτενής αλλά επί του παρόντος αναφέρονται ορισμένες κύριες και καίριας σημασίας εξαιρέσεις.

Ολοκληρώνοντας, θα μπορούσαμε να πούμε ότι η επιβολή υψηλών δεικτών φορολογίας στους δικηγόρους και στις δικηγορικές εταιρείας συνιστά τροχοπέδη στη συλλογική άσκηση του δικηγορικού λειτουργήματος και παράλληλα παραβλέπει την ιδιάζουσα φύση των νομικών υπηρεσιών. Παρ’ ότι οι σύγχρονες κοινωνικο-οικονομικές αναδιαρθρώσεις οδήγησαν στη νομοθετική αυτή επιλογή, σε άμεσο χρονικό διάστημα θα γίνει εμφανής ο αντίκτυπος της φορο-λογιστικής αυτής μεταβολής ενώ ενδέχεται οι όποιες συνέπειές της να αυτορρυθμιστούν υπό το πρίσμα των πρακτικών αναγκών του δικηγορικού λειτουργήματος και να ωθήσουν σε νέες νομοθετικές πρωτοβουλίες.

Δραστηριοποιούμενοι σχεδόν είκοσι χρόνια στον τομέα των οικονομικών και φοροτεχνικών υπηρεσιών διαθέτουμε μεγάλη εξειδίκευση και εμπειρία στο φορο-λογιστικό σχεδιασμό των οικονομικών συναλλαγών και δεδομένων των δικηγόρων και των δικηγορικών εταιρειών. Έχοντας χρόνιες συνεργασίες με σπουδαίες δικηγορικές εταιρείες, τα στελέχη της ADVANCED CONSULTANTS A.E. έχουν την απαιτούμενη εφευρετικότητα, γνώση και πείρα να σας παράσχουν υπηρεσίες άριστης ποιότητας για να αντιμετωπίσετε τον κυκεώνα των σύγχρονων φορολογικών και οικονομικών ανακατατάξεων.

Πολιτογράφηση λόγω επενδύσεων

   

      Τα τελευταία χρόνια ολοένα και περισσότερες χώρες επιτρέπουν την κατ’εξαίρεση πολιτογράφηση λόγω επενδυτικής δραστηριότητας ή κτήσης ακίνητης περιουσίας. Προβλέποντας έναν ακόμα τρόπο κτήσης ιθαγένειας πλάι στους συνήθεις προβλεπόμενους, πολλά κράτη αποδεικνύουν έμπρακτα τη φιλική προς τις επενδύσεις πολιτική τους.

  Μάλιστα, τα εν λόγω κράτη που έχουν υιοθετήσει μία τέτοιου είδους πρόβλεψη στο δικαιικό τους σύστημα περί απονομής ιθαγένειας έχουν αναπτύξει μία ανταγωνιστική στρατηγική προς άλλα κράτη που έχουν προβεί σε αντίστοιχες ρυθμίσεις προκειμένου να καταστήσουν το έδαφός τους ελκυστικό στους επενδυτές. Αυτή η «ανταγωνιστικότητα» εκδηλώνεται μέσω της ελαστικότητας των υιοθετηθέντων ρυθμίσεων και της  ελαχιστοποίησης των χρηματικών ορίων των επενδύσεων για απονομή ιθαγένειας. Κάνοντας μία γρήγορη «περιήγηση» στις δικαιικές ρυθμίσεις κρατών από τα νησιά της Καραϊβικής έως την Κυπριακή Δημοκρατία αντιλαμβανόμαστε ότι η ποικιλομορφία των νόμων, οι διακυμάνσεις των ορίων και η μεταβλητότητα των  προϋποθέσεων για κατ’εξαίρεση πολιτογράφηση λόγω επενδύσεων σχετίζεται άμεσα με την αναπτυξιακή πολιτική του εκάστοτε κράτους.

            Στο σημείο αυτό αξίζει να σταθούμε σε ορισμένες από τις πιο χαρακτηριστικές επιλογές επί του ζητήματος αυτού συγκεκριμένων κρατών κάνοντας ταυτόχρονα και μία σύγκριση των οικονομικών απαιτήσεων για απόκτηση ιθαγένειας στα εν λόγω κράτη. Ειδικότερα, η πιο οικονομική «προσφορά» για απονομή ιθαγένειας προβλέπεται στους σχετικούς νόμους της Κοινοπολιτείας της Δομινίκας. Στο δίκαιο του μικροσκοπικού αυτού νησιού της Καραϊβικής προβλέπεται ότι με επενδύσεις ύψους εκατό χιλιάδων δολαρίων ( 100,000$ ) πλέον διαφόρων τελών και φόρων σε συνδυασμό με μία προσωπική συνέντευξη δύναται να απονεμηθεί ιθαγένεια στον ενδιαφερόμενο αλλοδαπό επιχειρηματία. Βέβαια, λόγω ορισμένων γραφειοκρατικών διαδικασιών στο κράτος αυτό, η διαδικασία έκδοσης διαβατηρίου ενδέχεται να διαρκέσει από πέντε έως δεκατέσσερις μήνες. Παρά την ίσως χρονοβόρα αυτή διαδικασία τα πλεονεκτήματα που απολαμβάνουν οι έχοντες τη συγκεκριμένη ιθαγένεια είναι σημαντικά. Για παράδειγμα, δεδομένου ότι η Κοινοπολιτεία της Δομινίκας ανήκει στις χώρες του Commonwealth οι πολίτες της απολαμβάνουν ειδικά προνόμια στο Ηνωμένο Βασίλειο ενώ ταυτόχρονα μπορούν να ταξιδεύουν σε πενήντα χώρες, συμπεριλαμβανομένης της Ελβετίας, χωρίς θεώρηση εισόδου, δηλαδή χωρίς visa.

            Επιπλέον, μία από τις πιο ελκυστικές ρυθμίσεις ως προς τη διαδικασία και την πρακτικότητα σε διεθνές επίπεδο συναντούμε στο δίκαιο της Ομοσπονδίας του Αγίου Χριστοφόρου και Νέβις. Στο σύστημα κτήσης ιθαγένειας του νησιωτικού αυτού κράτους της Καραϊβικής προβλέπονται δύο τρόποι κτήσης ιθαγένειας. Αφενός, την πιο οικονομική επιλογή συνιστά η δωρεά διακοσίων πενήντα χιλιάδων δολαρίων (250,000$) στο δημόσιο φιλανθρωπικό οργανισμό St Kitts and Nevis Sugar Industry Diversification Foundation. Αφετέρου, υπάρχει η επιλογή της επένδυσης σε ακίνητη περιουσία ελάχιστου ποσού ύψους τετρακοσίων χιλιάδων δολαρίων ( 400,000$ )  σε συνδυασμό με την καταβολή τέλους εγγραφής ποσού ύψους πενήντα χιλιάδων δολαρίων ( 50,000$ ). Τα οφέλη από την απόκτηση της συγκεκριμένης ιθαγένειας είναι αναμφισβήτητα καθώς οι πολίτες της συγκεκριμένης χώρας μπορούν να ταξιδεύουν σε εκατόν τριάντα μία χώρες χωρίς visa σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στον παγκόσμιο κατάλογο Henley & Partners Visa Restriction Index 2013.

            Αντίστοιχα, μεγάλη απήχηση είχε και εξακολουθεί να έχει η ιδέα της απονομής ιθαγένειας λόγω επενδύσεων στις ευρωπαϊκές χώρες, οι οποίες σπεύδουν να προσαρμόζουν τις νομοθετικές τους προβλέψεις στις επιταγές των σύγχρονων οικονομικο-πολιτικών εξελίξεων. Πιο αναλυτικά, οι ρυθμίσεις περί απονομής ιθαγένειας λόγω επενδύσεων στη Μάλτα απαιτούν από τον εν δυνάμει κάτοχο του διαβατηρίου της να διαμείνει στη Μάλτα για τουλάχιστον ένα έτος έχοντας ταυτόχρονα επενδυτική δραστηριότητα αποτιμώμενη σε ένα εκατομμύριο εκατόν πενήντα χιλιάδες ευρώ  (1.150.000€).

           Επιπλέον, αντίστοιχη πρόβλεψη κατ’ εξαίρεση πολιτογράφησης λόγω επενδύσεων συναντούμε και στο κυπριακό δικαιικό σύστημα. Το Υπουργικό Συμβούλιο με απόφαση του την 24/05/2013 έθεσε τα νέα οικονομικά κριτήρια με βάση τα οποία θα αποκτούν κατ’ εξαίρεση την κυπριακή υπηκοότητα αλλοδαποί επιχειρηματίες. Τα εν λόγω κριτήρια, τα οποία παρατίθενται διαζευκτικά και συνεπώς δεν απαιτείται να συντρέχουν σωρευτικά, διαμορφώθηκαν υπό το πρίσμα της πρόσφατης ανακατάταξης στην κυπριακή οικονομία και τις συνέπειές που η τελευταία επέφερε στις ξένες επενδύσεις στην επικράτεια της Κύπρου και είναι τα ακόλουθα: 

Α.1 Επένδυση σε κρατικά ομόλογα:  Ο αιτών την κτήση κυπριακής ιθαγένειας θα πρέπει να έχει προβεί σε αγορά στην Κυπριακή Δημοκρατία  ύψους τουλάχιστον €5,0 εκ. ή

 Α.2 επένδυση σε χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία κυπριακών επιχειρήσεων ή κυπριακών οργανισμών: Ο αιτών πρέπει να έχει προβεί σε αγορά χρηματοοικονομικών περιουσιακών στοιχείων κυπριακών επιχειρήσεων ή κυπριακών οργανισμών (π.χ. ομόλογα/ αξιόγραφα/ χρεόγραφα εγγεγραμμένα και εκδοθέντα στην Κυπριακή Δημοκρατία) ύψους τουλάχιστον €5,0 εκ. ή

Α.3  επένδυση σε ακίνητα, αναπτύξεις και έργα υποδομής: Ο αιτών πρέπει να έχει προβεί σε επένδυση ύψους τουλάχιστον €5,0 εκ. για αγορά ή ανέγερση ακινήτων ή δημιουργία άλλων αναπτύξεων (οικιστικές ή εμπορικές αναπτύξεις, αναπτύξεις στον τουριστικό τομέα ή άλλα έργα υποδομής) ή

Α.4 αγορά ή σύσταση ή συμμετοχή σε κυπριακές επιχειρήσεις και εταιρείες: Ο αιτών πρέπει να έχει προβεί σε αγορά, σύσταση ή συμμετοχή σε επιχειρήσεις ή εταιρείες που εδρεύουν και δραστηριοποιούνται στην Κυπριακή Δημοκρατία ύψους τουλάχιστον €5,0 εκ. Οι εν λόγω επιχειρήσεις ή εταιρείες θα πρέπει αποδεδειγμένα να έχουν φυσική παρουσία στην Κύπρο και να απασχολούν τουλάχιστον πέντε (5) υπηκόους της Κυπριακής Δημοκρατίας ή

Α.5 καταθέσεις σε κυπριακές τράπεζες: Ο αιτών πρέπει να έχει προσωπικές καταθέσεις σε κυπριακές τράπεζες ή καταθέσεις ιδιωτικών του εταιρειών ή καταπιστευμάτων (που είναι τελικός δικαιούχος ο ίδιος) στην Κυπριακή Δημοκρατία ύψους τουλάχιστον €5,0 εκ. τακτής προθεσμίας τριών ετών ή

Α.6 συνδυασμός των ανωτέρω κριτηρίων Α.1 (Επένδυση σε κρατικά ομόλογα), Α.2  (επένδυση σε χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία κυπριακών επιχειρήσεων ή κυπριακών οργανισμών), Α.3 (επένδυση σε ακίνητα, αναπτύξεις και έργα υποδομής), Α.4 (αγορά ή σύσταση ή συμμετοχή σε κυπριακές επιχειρήσεις και εταιρείες) και Α.5 (καταθέσεις σε κυπριακές τράπεζες): Ο αιτών πρέπει να διαθέτει συνδυασμό των πιο πάνω ύψους €5,0 εκ. ή

Α.7 ειδικά για τα πρόσωπα των οποίων οι καταθέσεις στη Λαϊκή Τράπεζα Δημόσια Εταιρεία Ltd έχουν απομειωθεί λόγω των μέτρων που εφαρμόσθηκαν μετά τις 15 Μαρτίου 2013: Ο αιτών πληροί τις προϋποθέσεις κτήσης ιθαγένειας αν έχει υποστεί απομείωση καταθέσεων η οποία να ανέρχεται συνολικά τουλάχιστον στα €3,0 εκ.  Σε περίπτωση που ο αιτών έχει υποστεί απομείωση καταθέσεων χαμηλότερη των €3,0 εκ. μπορεί να αιτηθεί αφού προβεί σε επιπρόσθετη επένδυση μέσω των κριτηρίων Α.1 (Επένδυση σε κρατικά ομόλογα), Α.2  (επένδυση σε χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία κυπριακών επιχειρήσεων ή κυπριακών οργανισμών), Α.3 (επένδυση σε ακίνητα, αναπτύξεις και έργα υποδομής), Α.4 (αγορά ή σύσταση ή συμμετοχή σε κυπριακές επιχειρήσεις και εταιρείες) και Α.5 (καταθέσεις σε κυπριακές τράπεζες) για το υπόλοιπο απαιτούμενο ποσό των εν λόγω κριτηρίων.

       Μάλιστα, μέριμνα έχει ληφθεί και για την απονομή κυπριακής ιθαγένειας με κριτήριο τις συλλογικές μεγάλες επενδύσεις. Με άλλα λόγια, το Υπουργικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα σε ειδικές περιπτώσεις, να μειώσει τα προαναφερθέντα κριτήρια (Α.1 (Επένδυση σε κρατικά ομόλογα), Α.2 (επένδυση σε χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία κυπριακών επιχειρήσεων ή κυπριακών οργανισμών), Α.3 (επένδυση σε ακίνητα, αναπτύξεις και έργα υποδομής) και Α.4 (αγορά ή σύσταση ή συμμετοχή σε κυπριακές επιχειρήσεις και εταιρείες) ως εξής:

• Σε € 2,5 εκ. για επενδυτές που αποδεδειγμένα συμμετέχουν σε συλλογικό σχέδιο επενδύσεων, εφόσον η επένδυση είναι τουλάχιστον € 12,5 εκ.
• Σε € 2,0 εκ. για επενδυτές που αποδεδειγμένα συμμετέχουν σε συλλογικό σχέδιο επενδύσεων, εφόσον η συλλογική επένδυση είναι πέραν των €12.5 εκ. Νοείται ότι η παρούσα πρόνοια (ΙΙ) θα ισχύει μέχρι την 1.6.2014.

   Φυσικά, οι προαναφερθέντες χώρες δεν είναι οι μόνες που προβλέπουν ρυθμίσεις για κατ’εξαίρεση απονομή ιθαγένειας λόγω επενδύσεων. Εντούτοις, οι χώρες αυτές έχουν υιοθετήσει πληθώρα ευνοϊκών φορολογικών νόμων για τις επενδύσεις στο έδαφός τους με αποτέλεσμα οι φορολογικές διευκολύνσεις σε συνδυασμό με τη δυνατότητα απόκτησης της αντίστοιχης ιθαγένειας να αποτελεί ένα δελεαστικό αμάγαλμα για τους ξένους επενδυτές.

       Συμπερασματικά, θα μπορούσε να λεχθεί ότι η επιτακτική ανάγκη ανταπόκρισης των εθνικών συστημάτων στη σύγχρονη επιτάχυνση της παγκοσμιοποίησης καθιστά απαραίτητη την υιοθέτηση ευέλικτων λύσεων πολιτογράφησης των αλλοδαπών επενδυτών. Αν και τα προγράμματα κατ’ εξαίρεση απονομής ιθαγενείας έχουν λάβει σφοδρή κριτική με το επιχείρημα ότι η ιθαγένεια δεν είναι «προς πώληση», οι αντίστοιχες ρυθμίσεις έχουν βρει θετική ανταπόκριση στον επενδυτικό κόσμο. Σίγουρα, η στάθμιση των εκατέρωθεν συμφερόντων θα είναι μία υπόθεση δύσκολη και ίσως επικίνδυνη. Ωστόσο, η διεθνής επενδυτική δραστηριότητα ως μοχλός και μέσον ανάπτυξης θα πρέπει να απολάβει τη στήριξη των εθνικών κυβερνήσεων.

Το φορολογικό περιβάλλον της Κύπρου υπό το πρίσμα των πρόσφατων οικονομικών ανακατατάξεων

               

    Η Κύπρος, επίσημα η Κυπριακή Δημοκρατία, είναι μία χώρα που χαρακτηρίζεται για το εξορθολογισμένο φορολογικό της σύστημα και την αναπτυξιακή κυβερνητική πολιτική της. Ενδεικτικά αναφέρεται ότι η οικονομική ευμάρεια και η προσέλκυση ξένων επενδύσεων στην Κύπρο ήταν ανέκαθεν βασικοί στόχοι των κυβερνητικών παραγόντων της, για την επίτευξη του οποίων προκρίνεται η υιοθέτηση ευέλικτων φορολογικών διαδικασιών και η επιλογή χαμηλών φορολογικών συντελεστών. Έτσι, ο διεθνοκεντρικός χαρακτήρας της κυπριακής νομοθεσίας προτάσσει την ανάπτυξη φιλικής προς τους επενδυτές φορολογικής στρατηγικής.

Επιπλέον, η Κύπρος έχοντας εναρμονίσει το φορολογικό της δίκαιο με αυτό της Ευρωπαϊκής Ένωσης, διευκολύνει ουσιαστικά την ελεύθερη κυκλοφορία Ευρωπαίων πολιτών και κεφαλαίων εντός της επικράτειάς της. Ενώ έχει υιοθετήσει με το βέλτιστο δυνατό τρόπο τα προκρινόμενα από τις Ευρωπαϊκές Οδηγίες μέτρα, ταυτόχρονα έχει διατηρήσει ορισμένα από τα βασικά χαρακτηριστικά της φορολογικής πολιτικής της καθιστώντας το έδαφός της πρόσφορο για επιχειρηματική ανάπτυξη και διεύρυνση των επενδυτικών οριζόντων κάθε ενδιαφερόμενου. Έτσι, η συνετή προσαρμογή των δικαιικών επιλογών της προς αυτές της Ευρωπαϊκής Ένωσης έχει ως αποτέλεσμα την ανάπτυξη στην Κύπρο ενός φορολογικού συστήματος φιλικού προς τους εξωχώριους επενδυτικούς παράγοντες.

Έπειτα από τα προαναφερθέντα αξίζει να αναφερθούμε κατ’ιδίαν σε ορισμένα καίριας σημασίας στοιχεία της φορολογικής νομοθεσίας που οδηγούν στη δημιουργία ενός όχι απλά ευνοϊκού αλλά άκρως ελκυστικού φορολογικού περιβάλλοντος. Συγκεκριμένα, διεπόμενο τόσο από τα εθνικά νομοθετήματα όσο και από μία σειρά σπουδαίων Οδηγιών και Ευρωπαϊκών Κανονισμών, το κυπριακό φορολογικό σύστημα χαρακτηρίζεται από τις απλουστευμένες φορολογικές διαδικασίες που προβλέπει και τους αναπτυξιακούς φορολογικούς κανόνες που συγκεντρώνει. Ειδικότερα, όσον αφορά στο φορολογητέο εισόδημα που προκύπτει από εταιρικά σχήματα, η κυπριακή νομοθεσία αφουγκράζεται τις σύγχρονες οικονομικές ανακατατάξεις ορίζοντας τον δείκτη ετήσιου φόρου εισοδήματος εταιριών σε 12,5%, δηλαδή σε έναν από τους χαμηλότερους δείκτες εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Μάλιστα, για τις ναυτιλιακές εταιρείες υιοθετείται ένας ακόμη χαμηλότερος δείκτης ανερχόμενος στο 4,25%. Ακόμα, τα εταιρικά έξοδα απαλλάσσονται από τη φορολογία καθώς φόρος επιβάλλεται μόνο στο καθαρό εισόδημα. Ωστόσο, στα έξοδα διασκέδασης, όπως είναι τα έξοδα για τα ξενοδοχεία και τα εστιατόρια υπάρχει πλαφόν πέραν του οποίου τα εν λόγω έξοδα φορολογούνται. Επίσης, ιδιαίτερα σημαντική είναι η νομοθετική διάταξη που επιτρέπει οι ζημίες να μεταφέρονται σε επόμενες εταιρικές χρήσεις και ως εκ τούτου να μειώνονται οι φορολογικές επιβαρύνσεις των επόμενων χρήσεων. Επίσης, ενδιαφέρον είναι να σημειωθεί ότι τα εταιρικά κέρδη υπόκεινται σε διπλή φορολογία επιβαλλόμενη τόσο σε εταιρικό επίπεδο, δηλαδή όταν τα αποκτά η εταιρεία, όσο και σε προσωπικό επίπεδο, δηλαδή επί του προσωπικού φορολογητέου εισοδήματος μετά τη διανομή τους ως μερισμάτων στους εταίρους.

Περνώντας τώρα στο φορολογητέο εισόδημα των φυσικών προσώπων υπογραμμίζεται ότι ο φόρος μισθωτών υπηρεσιών είναι κλιμακούμενος. Με άλλα λόγια, έως το ποσό των 19.000 ευρώ δεν επιβάλλεται φόρος εισοδήματος. Σαφώς, τα ποσά της συμμετοχής στην κοινωνική ασφάλιση, των δωρεών σε αναγνωρισμένα ιδρύματα και της συνδρομής στα αναγνωρισμένα επαγγελματικά σωματεία εκπίπτουν από τη φορολογία. Στη συνέχεια, τα ετήσια εισοδήματα έως 28.000 ευρώ φορολογούνται με συντελεστή 20% ενώ για εισοδήματα έως 36.300 ευρώ ο δείκτης φόρου αυξάνεται στο 25%. Τέλος, για εισοδήματα άνω των 36.301 ευρώ ο συντελεστής φορολογίας ορίζεται στο 30%.

Αναφορικά με τα μερίσματα, η κυβέρνηση τεκμαίρει ότι το 70% των κερδών της εταιρείας –μετά τη φορολόγησή τους- θα διανεμηθεί στους εταίρους μέσα σε δύο έτη. Για το λόγο αυτό, τα μερίσματα που διανέμονται στους εταίρους που έχουν την κατοικία τους στην Κύπρο φορολογούνται με Ειδική Αμυντική Εισφορά με επιβάρυνση ύψους 15%. Ως εκ τούτου είτε η εταιρεία επιλέγει να διανέμει τα κέρδη της ως μερίσματα είτε να τα επενδύει εκ νέου, το 70% των εταιρικών κερδών φορολογούνται ως μερίσματα σε κάθε περίπτωση.

Έπειτα από όλα τα ανωτέρω αξίζει να αναφερθούμε στο Φόρο Προστιθέμενης Αξίας (Φ.Π.Α.), ο οποίος αυξήθηκε έπειτα από τις πρόσφατες οικονομικές εξελίξεις. Ο υφιστάμενος βασικός συντελεστής αυτού του φόρου ανέρχεται στο 19% χωρίς βέβαια να λείπουν οι περιπτώσεις αγαθών και υπηρεσιών που δεν επιβαρύνονται με φόρο προστιθέμενης αξίας, όπως για παράδειγμα ορισμένα βασικά είδη τροφής, καθώς επίσης και οι περιπτώσεις όπου επιβάλλεται μειωμένος δείκτης φόρου. Ως προς τις ενδοκοινοτικές συναλλαγές διευκρινίζεται ότι όταν αποκτών το αγαθό ή λαμβάνων την υπηρεσία είναι εταιρεία εδρεύουσα εντός του ενωσιακού χώρου δεν επιβάλλεται Φ.Π.Α και παράλληλα, οι πωλήσεις σε πελάτες με κατοικία ή συνήθη διαμονή σε μη κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης, δεν επιβαρύνονται με Φ.Π.Α.

Στο σημείο αυτό κρίνεται σκόπιμο να γίνει λόγος για το σύστημα ανταλλαγής πληροφοριών σχετικά με τον προαναφερθέντα έμμεσο φόρο. Πρόκειται για το γνωστό ως «VAT Information Exchange System», συχνά αποκαλούμενο «VIES». Το σύστημα αυτό εισήχθει με πρωτοβουλία του Ενωσιακού Νομοθέτη προκειμένου να αποτρέψει την καταχρηστική συμπεριφορά σχετικά με τις ενδοκοινοτικές συναλλαγές με μηδενικό συντελεστή Φ.Π.Α. Συγκεκριμένα, οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο διαθέτει V.A.T. No. και πωλεί αγαθά ή παρέχει υπηρεσίες σε άλλο νομικό πρόσωπο που διαθέτει V.A.T. No. και εδρεύει σε άλλο κράτος μέλος οφείλει να δηλώνει όλες τις ενδοκοινοτικές συναλλαγές που γίνονται κατά τη διάρκεια ενός ημερολογιακού μηνός. Επομένως, η εταιρεία που προβαίνει σε ενδοκοινοτικές πωλήσεις αγαθών ή παροχή υπηρεσιών οφείλει να διατηρεί εγγραφές με τα στοιχεία των πελατών της που διαθέτουν VAT No και τις σχετικές πωλήσεις. Συνακόλουθα, δύναται να υπαχθεί οποτεδήποτε σε έλεγχο για τις συναλλαγές αυτές από τις αρμόδιες φορολογικές αρχές.

Παράλληλα, ενδιαφέρον είναι ότι στην Κύπρο δεν επιβάλλεται φόρος κερδών κεφαλαίου σε ενώσεις που ασχολούνται με τραπεζικές και συνεταιριστικές εργασίες. Ωστόσο, ο δείκτης φόρου κερδών κεφαλαίου σχετικά με την εμπράγματη ιδιοκτησία ορίζεται στο 20% και ταυτόχρονα με το ίδιο ποσοστό φόρου επιβαρύνεται η πώληση των εταιρικών μεριδίων εταιρείας που κατέχει εμπράγματη ιδιοκτησία.

Βέβαια, αξίζει να μνημονευθεί ότι εάν ένα φυσικό πρόσωπο πωλήσει την δηλωθείσα ως πρώτη του οικία ή την οικία στην οποία κατοικεί, απαλλάσσεται από το φόρο κερδών κεφαλαίου. Εντούτοις, στην περίπτωση αυτή προσδιορίζεται ένα πλαφόν για το απαλλασσόμενο από τη φορολογία ποσό με συγκεκριμένους φορολογικούς μηχανισμούς.

Ολοκληρώνοντας την αναφορά μας στους κατ’ιδίαν φόρους οφείλουμε να κάνουμε μία έστω σύντομη μνεία σε ειδικά φορολογικά θέματα που εντοπίζονται στην κυπριακή νομοθεσία. Πιο αναλυτικά, τα μερίσματα που δίδονται από μία εταιρεία σε μία άλλη δεν φορολογούνται και το ίδιο ακριβώς συμβαίνει για τα μερίσματα που καταβάλλονται σε πρόσωπα που δεν έχουν την κατοικία τους στην Κύπρο. Αντίθετα, μερίσματα που δίδονται σε κατοίκους της Κύπρου φορολογούνται με συντελεστή 15%. Επιπλέον, οι τόκοι καταθέσεων φορολογούνται με δείκτη φόρου 10%. Εξαίρεση στον προαναφερθέντα κανόνα αποτελεί η φορολογία των κρατικών ομολόγων που ανέρχεται μόλις στο 3%. Επίσης, οι καταθέσεις φυσικών προσώπων με ετήσιο εισόδημα χαμηλότερο των 7.000 ευρώ εξαιρούνται από την φορολογία. Ειδική αναφορά θα πρέπει να γίνει στο γεγονός ότι εάν ο Διευθυντής ή τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μίας εταιρείας έχουν δανειστεί χρήματα από την τελευταία, η Κυβέρνηση τεκμαίρει ότι η εταιρεία λαμβάνει τόκο ύψους 9% επί του δανεισθέντος ποσού και ως εκ τούτου ο τόκος αυτός φορολογείται με δείκτη 10%.

Επιπλέον, το ενδιαφέρον της κυπριακή κυβέρνησης για την οικονομική άνθηση των δρώντων προσώπων –φυσικών και νομικών- εντός της επικράτειάς της αποδεικνύει το γεγονός ότι έχει υπογράψει με μεγάλο αριθμό χωρών –στις οποίες συγκαταλέγεται και η Ελλάδα- διμερείς συμβάσεις για την απαλλαγή από τη διπλή φορολογία. Ακόμα, η Κύπρος έχει μεριμνήσει για την φοροδιαφυγή θεσπίζοντας αυστηρούς κανόνες ελέγχου των οικονομικών δεδομένων και τη σύννομη φορολογική λειτουργία των εταιριών.

Συμπερασματικά, όλες οι ανωτέρω δικαιικές επιλογές και πρωτίστως το ενδιαφέρον της ίδιας της Κυπριακής Κυβέρνησης για τους δρώντες στην επικράτειά της συνετέλεσαν στη συγκρότηση ενός ισορροπημένου και αποτελεσματικού φορολογικού συστήματος διεπόμενο από ευνοϊκές προς τους επενδυτές διατάξεις. Έτσι, με τη δίκαιη φορολογική πολιτική της κατέστησε το έδαφός της πόλο έλξης επιχειρηματικών παραγόντων.





Επιμέλεια: Σκυτιώτη Σωτηρία

Η φορολογική αντιμετώπιση των εταιρειών υπό το πρίσμα της ευρωπαϊκής νομοθετικής πολιτικής

  

Στο χώρο της κοινωνικοοικονομικής πραγματικότητας ταυτόχρονα με τα φυσικά πρόσωπα συνυπάρχουν και δραστηριοποιούνται τα νομικά πρόσωπα. Η ιδιαίτερα εμφανής παρουσία των τελευταίων στον τομέα των οικονομικών συναλλαγών με στοιχεία διεθνικότητας είχε ως αποτέλεσμα την επίμονη και ίσως επίπονη ενασχόληση  του νομοθέτη για τη διαμόρφωση του κατάλληλου νομικού πλαισίου ώστε όχι μόνο τα πρόσωπα αυτά να διευρύνουν την οικονομική τους δράση αλλά να παρέχεται παράλληλα και η μέγιστη δυνατή προστασία στους εκάστοτε ασθενέστερους συναλλασσόμενους.

 Στη διαμόρφωση του εν λόγω νομοθετικού πλαισίου συνέβαλαν σε μεγάλο βαθμό τόσο οι διεθνείς δεσμεύσεις των κρατών μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης όσο και η νομολογία του Δικαστηρίου Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων -πλέον Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης-. Πιο συγκεκριμένα, ενώ βάσει των κυριαρχικών τους δικαιωμάτων τα κράτη μέλη συνάπτουν διμερείς ή πολυμερείς συνθήκες φιλίας, εμπορίου και ναυτιλίας με άλλα κράτη,  ο ενωσιακός νομοθέτης λαμβάνει μέτρα για την φορολογική εξυγίανση των νομικών προσώπων με πραγματική δράση εντός της Ένωσης. Ο συγκερασμός της συμβατικής αυτονομίας των κρατών μελών με τις υποχρεώσεις τους που προκύπτουν από την «ιδιότητά» τους ως μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης έχει ως αποτέλεσμα μία ενδιαφέρουσα τροπή της ευρωπαϊκής φορολογικής νομοθεσίας.

Πιο αναλυτικά, η πρόσφατη εκδοθείσα Οδηγία του Συμβουλίου της Ευρώπης αποκαλύπτει το ενδιαφέρον της Ευρωπαϊκής Ένωσης για την φορολογική επίβλεψη των εταιρειών που αν και έχουν την πραγματική τους έδρα εντός της εδαφικής κυριαρχίας της, εντούτοις επιλέγουν ως καταστατική έδρα μία τρίτη χώρα. Με άλλα λόγια, σύμφωνα με τη συγκεκριμένη Οδηγία τα κράτη μέλη καλούνται να λάβουν τα αναγκαία μέτρα έτσι ώστε εταιρείες που έχουν την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους στο έδαφός τους αλλά την καταστατική τους έδρα σε τρίτη χώρα να φορολογούνται βάσει των φορολογικών νόμων των κρατών μελών. Προβλέπεται, λοιπόν, για πρώτη φορά στα πλαίσια της ευρωπαϊκής φορολογικής πολιτικής μία ρήτρα άρσης του νομικού πέπλου των εταιρειών ώστε οι τελευταίες να φορολογούνται στο κράτος όπου πράγματι δραστηριοποιούνται.

Βέβαια, στο σημείο αυτό πρέπει να τονιστεί ότι γίνεται διάκριση ανάμεσα στις εταιρείες που έχουν καταστατική και πραγματική έδρα σε κάποιο κράτος μέλος του ενωσιακού χώρου και σε αυτές που αν και έχουν πραγματική έδρα εντός της Ένωσης, έχουν επιλέξει ως καταστατική έδρα το έδαφος τρίτου κράτους. Με άλλα λόγια, για την  υλοποίηση της ελεύθερης κυκλοφορίας προσώπων, αγαθών και κεφαλαίων, οι εταιρείες που έχουν πραγματική και καταστατική έδρα εντός των ορίων της ενωσιακής έννομης τάξης είναι υποκείμενες στους φορολογικούς νόμους του κράτους όπου έχουν την καταστατική τους έδρα. Αντίθετα, σε όσες εταιρείες έχουν επιλέξει ως καταστατική έδρα τρίτη χώρα αλλά η κεντρική διοίκηση ή η κύρια εγκατάστασή τους εντοπίζεται εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης, η τελευταία καλεί τα μέλη της να λάβουν τα απαιτούμενα μέτρα ώστε να μην παρακάμπτονται οι φορολογικοί της κανόνες.

Φυσικά, τα κράτη μέλη δεν έχουν προχωρήσει ακόμα στην εναρμόνιση των εσωτερικών τους νομοθεσιών με την υπό κρίση Οδηγία. Ωστόσο, η νομοθετική δραστηριότητα των μηχανισμών της Ευρωπαϊκής Ένωσης και η νομολογιακή ερμηνεία των Ευρωπαϊκών Κανονισμών παρουσιάζουν εναργώς την τάση φορολογικής επίβλεψης και ίσως «ενωσιακού παρεμβατισμού» πλέον όχι μόνο στα φυσικά αλλά κυρίως στα νομικά πρόσωπα. Η υλοποίηση της τάσης αυτής και τα αποτελέσματα που θα έχει στον τομέα των επενδύσεων και των οικονομικών είναι ένα ζήτημα που έχει προκαλέσει έντονες ανησυχίες. Εν τέλει, το πού ακριβώς θα «σταθεί η μπίλια» για την εξισορρόπηση αφενός της ανάγκης  για φορολογικό εξορθολογισμό των εταιρειών με πραγματική έδρα εντός της Ένωσης και αφετέρου της επιθυμίας για απρόσκοπτη επενδυτική επέκταση των εταιρειών θα κριθεί μάλλον σε πρακτικό επίπεδο στο προσεχές μέλλον.

Ολοκληρώνοντας, η πολυδιάστατη φύση των ζητημάτων των νομικών προσώπων –ιδίως των εταιρειών- και οι ανάγκες που η ύπαρξή τους καλύπτει δεν θα μπορούσε παρά να καθιστά επιτακτική την υιοθέτηση ενός ευέλικτου συστήματος κανόνων, οι οποίοι θα επιτρέπουν στα νομικά αυτά πρόσωπα να εκπληρώνουν με αποτελεσματικότητα το σκοπό τους όχι μόνο στον εσωτερικό ενωσιακό χώρο αλλά και στο διεθνή. Αυτή ακριβώς η ανάγκη ενδέχεται θα ωθήσει τελικά τον εθνικό Νομοθέτη αλλά και τον ενωσιακό Δικαστή να προβεί στην προώθηση ενός δυαδικού συστήματος κανόνων συγκρούσεως κατά το οποίο σε ορισμένες περιπτώσεις θα προάγεται η εφαρμογή του δικαίου της πραγματικής έδρας και σε ορισμένες άλλες περιπτώσεις η εφαρμογή του δικαίου της καταστατικής έδρας. 

Η ΣΩΣΤΗ ΕΠΙΛΟΓΗ ΕΝΟΣ ΜΕΛΟΥΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Σήμερα, οι επιχειρηματίες στην Ελλάδα δεν έχουν αντιληφθεί τη σημασία της σωστής επιλογής των προσώπων που θα απαρτίζουν το Διοικητικό Συμβούλιο της επιχείρησής τους και για το λόγο αυτό καταφεύγουν σε λύσεις εύκολες και πολλές φορές επικίνδυνες ή ακόμα και βλαπτικές για την οικονομική και λειτουργική πορεία της εταιρείας.

       Η συνήθης πρακτική για τη συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου είναι η επιλογή ατόμων με συγκεκριμένα χαρακτηριστικά προσωπικότητας, τα οποία σε καμία περίπτωση δε συνάδουν με τον αποφασιστικό ρόλο ενός τόσο σπουδαίου διαχειριστικού οργάνου για την λειτουργική ανέλιξη της εταιρείας. Ειδικότερα, προτιμάται η επιλογή ατόμων που δεν θα «ενοχλούν» ή θα είναι πιο «διαχειρίσιμα» ώστε με αυτό τον τρόπο, να ακυρώνεται την ουσιαστική διοίκηση της επιχείρησης από το Διοικητικό Συμβούλιο και να προκρίνεται ένα μοντέλο διοίκησης του «ενός Ατόμου», δηλαδή του επιχειρηματία.  Έτσι, τα άτομα που επιλέγονται τελικά όχι μόνο δεν μπορούν να υποστηρίξουν τις αυξημένων απαιτήσεων υποχρεώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, αλλά επιπλέον -με την παρουσία τους στο τελευταίο-  το καθιστούν από όργανο διοίκησης απλό φερέφωνο μίας προσωπικής γνώμης, αυτής του βασικού ή «ενεργού» μετόχου.

        Προχωρώντας σε μία εκ βαθέων και ουσιαστική αναζήτηση των αιτιών της επιλογής αυτής καταλήγουμε στο συμπέρασμα ότι οι βασικοί της λόγοι είναι δύο και σχετίζονται με την ελληνική εταιρική πολιτική και αντίληψη. Συγκεκριμένα, ο πρώτος λόγος ειναι η έλλειψη ουσιαστικής πολυμετοχικότητας, που χαρακτηρίζει τις ελληνικές επιχειρήσεις, με ελάχιστες -σχεδόν αμελητέες- εξαιρέσεις που περιορίζονται ιδίως στους μεγάλους ομίλους. Ο δεύτερος λόγος ειναι η αντίληψη του Έλληνα επιχειρηματία ότι η διοίκηση της εταιρείας του πρέπει να γίνεται με βασικό γνώμοντα της δικές του ιδέες και απόψεις αποτελώντας έτσι το μοναδικό και εξατομικευμένο κέντρο εταιρικών αποφάσεων. Μάλιστα, η ιδέα του ατομικού κέντρου αποφάσεων είναι τόσο βαθιά ριζωμένη στην παράδοση των ελληνικών εταιρειών, ώστε έως σήμερα ακολουθείται πιστά παρά τις συνεχώς αυξανόμενες επιρροές της πρακτικής και πολιτικής των εταιρειών άλλων ευρωπαϊκών ή και αμερικανικών κρατών που εισρέουν στον ελληνικό χώρο.

       Ωστόσο, η δυναμικότητα του εταιρικού δικαίου και οι  ραγδαίες αλλαγές στον οικονομικοκοινωνικό χώρο καθιστούν αναγκαία και επιτακτική την ανατροπή αυτής της παγιωμένης αντίληψης και τον εξορθολογισμό του τρόπου επιλογής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα βασικά στάδια της διαδικασίας αυτής αλλά και τα απαιτούμενα προτερήματα των αποτελούντων το διοικητικό όργανο της εταιρείας ατόμων αναφέρονται λεπτομερώς στη συνέχεια του παρόντος.

ΤΙ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΚΑΝΟΥΝ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ;

         Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι οι πιο σημαντικοί άνθρωποι που θα «προσλάβει» η εταιρεία σας  ενώ οι αρμοδιότητές τους δεν θα είναι απλά ρυθμιστικές αλλά επιτελικές και βαρύνουσες για την περαιτέρω εξέλιξη του εταιρικού σχήματος. Στο αρχικό στάδιο της εταιρείας , το Διοικητικό Συμβούλιο  θα πρέπει:

1. Να επιλέξει τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της εταιρείας . Αυτό σημαίνει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο είναι το μόνο αρμόδιο όργανο  να επιλέξει για την εταιρεία έναν άλλον άνθρωπο, όχι, όμως, σαφώς τον επιχειρηματία-μέτοχο. Βασική αρμοδιότητα του Συμβουλίου είναι να ορίσει τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και να φροντίσει να ασκεί τον κατάλληλο έλεγχο στις ενέργειές του, καθιστώντας τον υπόλογο αφενός για την πορεία της εταιρείας και αφετέρου για τον μακροπρόθεσμο προγραμματισμό της.

2 . Να σχεδιάσει, προωθήσει ή και αποκλείσει,  σημαντικά γεγονότα στην πορεία της εταιρίας όπως, λόγου χάρη, να εισηγηθεί την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της επιχείρησης, την απόκτηση ή εξαγορά μίας άλλης επιχείρησης καθώς και άλλα πολλά ζητήματα στρατηγικής σημασίας.

3. Να αναθέσει σε πλέον κατάλληλο άτομο και στη συνέχεια να εγκρίνει τον στρατηγικό μακροπρόθεσμο σχεδιασμό της επιχείρησης.

4. Να βοηθήσει  στην ανέλιξη της εταιρείας με την πρόσληψη ιδιαίτερα καταρτισμένων και ικανών ανώτερων στελεχών ή να διαμορφώσει τις παραμέτρους των θέσεων εργασίας στην εταιρεία.

5. Να αναπτύξει, εγκρίνει και εφαρμόσει διαδικασίες  σχετικά με τις λειτουργίες της επιχείρησης , τα οικονομικά και τα επιχειρησιακά σχέδιά της.  Ανάλογα με το επίπεδο της εταιρείας και την πολυπλοκότητα της προσωπικότητας των ιδρυτών και της εκτελεστικής  ομάδα τους, έκαστο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί  να  βοηθήσει  ατομικά στην διαχείρηση μεγάλων θεμάτων, όπως για παράδειγμα να αναλάβει τη βελτίωση των σχέσεων της εταιρείας με τραπεζικά ιδρύματα,  να αναλάβει τον σχεδιασμό της ανάπτυξης της ανταγωνιστικότητας της εταιρείας ή την «καταπολέμηση» του  ανταγωνισμού από άλλες εταιρείες  κτλ.

       Σε μεταγενέστερο στάδιο, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να  συμμετέχουν σε διάφορες επιτροπές, όπως σε επιτροπές αποζημιώσεων, οικονομικών ελέγχων, σχεδιασμού και άλλων ειδικότερων θεμάτων έτσι ώστε να εξειδικεύονται στην επίλυση επίκαιρων οικονομικών προβλημάτων που άπτονται των ιδιαιτεροτήτων του εταιρικού δικαίου και της εταιρικής οικονομικής διαχείρισης. Με τον τρόπο αυτό κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να συμβάλλει τα μέγιστα στην εξέλιξη της εταιρίας και η παρουσία του και βοήθειά του να είναι πραγματικά χρήσιμη  για την εταιρεία τόσο σε εσωτερικό επίπεδο, ήτοι για την διαμόρφωση του κατάλληλου επαγγελματικού και κοινωνικού περιβάλλοντος εντός της επιχείρησης, όσο και  σε εξωτερικό επίπεδο, δηλαδή, για την φήμη και το κύρος  της.   Έτσι, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας  μπορεί να εξελιχθεί σε ένα σημαντικό όργανο άσκησης διοικητικών και διαχειριστικών εξουσιών, το οποίο θα έχει όχι μόνο εποπτικό ρόλο, αλλά θα είναι και αρωγός της επιτελικής ομάδας.

ΕΠΙΛΟΓΗ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ

Η επιλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου γίνεται κατόπιν εισήγησης ορισμένου ή ορισμένων μετόχων και αποτελεί απόφαση της  Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της εταιρείας. Οι μέτοχοι θα πρέπει να επιλέξουν τα μέλη αυτά σύμφωνα συγκεκριμένα κριτήρια.

Ποιά μπορεί να είναι αυτά;

1.       Εμπειρία Αγοράς. Θέλουμε ένα μέλος που θα έχει γνώση της αγοράς, όπου δραστηριοποείται η επιχείρηση. Είναι σημαντικό να διαθέτει κάποιο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου εμπειρία της αγοράς του συγκεκριμμένου τομέα και να έχει πρόσβαση σε συνεχόμενη ροή πληροφοριών ώστε να δώσει στην επιχείρηση ένα ανταγωνιστικό πλεονέκτημα. Εξάλλου, με τον τρόπο αυτό θα δύναται  να παρέχει πληροφορίες για ανθρώπους της αγοράς, που μπορουν να στελεχώσουν την επιχείρηση προωθώντας την βέλτιστη δυνατή δράση της.

2.       Λειτουργική εμπειρία. Θέλουμε μια συγκεκριμένη λειτουργική εμπειρία. Τέτοιου είδους εμπειρία διαθέτει για παράδειγμα ένας πρώην διευθυντής πωλήσεων. Άλλωστε, σίγουρα θα ήταν άκρως επωφελές για την εταιρεία κάποια  μέλη της εκτελεστικής ομάδας να συμμετείχαν σε προηγούμενο χρόνο στο Διοικητικό Συμβούλιο ή να κατείχαν καίριας σημασίας για την εταιρεία θέσεις, όπως κατέχει λόγου χάρη, ο οικονομικός διευθυντής, ο διευθυντής προσωπικού ή ο διευθυντης πωλήσεων.

3.       Συμμετοχή σε άλλες εταιρείες όχι κατ΄ανάγκη ίδιου αντικειμένου. Τα προβλήματα των επιχειρήσεων και ειδικότερα εκείνων που ξεκινούν, είναι σε σημαντικό βαθμό ομοειδή. Συνεπώς, οι άνθρωποι  που δεν έχουν βιώσει πώς στήνεται και πώς λειτουργεί μία επιχείρηση , προφανώς δεν έχουν να προσφέρουν πολλά πράγματα στην ανέλιξή της και στην αντιμετώπιση των προβλημάτων της.

4.       Εμπιστοσύνη και προσωπική σχέση. Αυτή η παράμετρος είναι πραγματικά σημαντική. Οι μέτοχοι θα πρέπει να αισθάνονται πως μπορούν να εμπιστευούν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τόσο για την δυνητική προσφορά τους στην εταιρεία, όσο και για το γεγονός  πως μόνο με εμπιστευτικότητα και εχεμύθεια τα μέλη διαχειρίζονται τις εταιρικές υποθέσεις.

Ολοκληρώνοντας, ο μέτοχος, προκειμένου να επιλέξει σωστά, πρέπει να εξετάσει με σύνεση και διορατικότητα, εάν  το υποψήφιο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου έχει μια κοινή άποψη για την εξέλιξη του τομέα της δραστηριότητας της επιχείρησης καθώς και εάν ευθυγραμμίζεται η άποψή του με το όραμα και την κατεύθυνση της επιχείρησης, όπως αυτές έχουν καθοριστεί από τον ίδιο  έτσι ώστε από κοινού να οριοθετήσουν και να σχεδιάσουν την εταιρική πολιτική βασιζόμενοι σε κοινές θέσεις αλλά προσφέροντας ο καθένας και την δική του εμπειρία και γνώση. Δεδομένου ότι η επιλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου θα είναι ένα από τα ζητήματα που θα μπορούσαν να επηρεάσουν το μέλλον της εταιρείας ουσιαστικά, η προσοχή και η επιμέλεια των μετόχων επί του ζητήματος αυτού καθίσταται επιβεβλημένη.

Διασυνοριακές συγχωνεύσεις εταιρειών

Η ΠΡΟΚΛΗΣΗ ΤΟΥ ΕΝΩΣΙΑΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ ΣΤΟΝ ΤΟΜΕΑ ΤΩΝ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

     Η ανάγκη συνεργασίας και αναδιοργάνωσης των κεφαλαιουχικών εταιρειών της Ευρωπαϊκής Ένωσης, μίας δηλαδή έννομης τάξης χωρίς εσωτερικά όρια και σύνορα, οδήγησε τον κοινοτικό νομοθέτη στη ρύθμιση του πλαισίου διασυνοριακών συγχωνεύσεων μεταξύ κεφαλαιουχικών εταιρειών της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Έχοντας ως γνώμονα τη διευκόλυνση των εν λόγω συγχωνεύσεων με τη μείωση του κόστους των ενεργειών, την προαγωγή της ασφάλειας του δικαίου και την εξασφάλιση της δυνατότητας αυτής στο μέγιστο αριθμό επιχειρήσεων, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο της Ευρωπαϊκής Ένωσης εξέδωσε την Οδηγία 2005/56/ΕΚ της 26ης Οκτωβρίου 2005.

          Αρχικά, ήδη από την εισαγωγή της Οδηγίας καθίσταται εμφανές ότι  άμεσος στόχος της αποτελεί η χάραξη των κατευθυντήριων γραμμών για την υλοποίηση διασυνοριακών συγχωνεύσεων χωρίς περίπλοκες γραφειοκρατικές διαδικασίες και υπέρογκες δαπάνες. Μάλιστα, όσον αφορά  στον προσδιορισμό, σε περίπτωση συγχώνευσης, της εφαρμοστέας νομοθεσίας σε καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ορίστηκε ότι, έπειτα από τη δημιουργία της νέας οντότητας που θα προέλθει από τη συγχώνευση, εφαρμόζεται μία ενιαία εθνική νομοθεσία: η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο έχει την  έδρα της  η νέα οντότητα.

        Στο σημείο αυτό θα πρέπει να διευκρινιστεί το πεδίο εφαρμογής της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ. Ειδικότερα, το πεδίο αυτό περιλαμβάνει τις συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία ενός κράτους μέλους και έχουν την καταστατική τους έδρα, την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Κοινότητας. Βέβαια, απαραίτητος όρος για την εφαρμογή της Οδηγίας –μέσω πάντα της εθνικής νομοθεσίας- είναι ό,τι δύο τουλάχιστον εταιρείες θα πρέπει να διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών. Έτσι, με την έκδοσή της, τα κράτη μέλη υποχρεώθηκαν να προχωρήσουν στη θέσπιση κατάλληλης νομοθεσίας έτσι ώστε να είναι επιτρεπτή η διασυνοριακή συγχώνευση εθνικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με κεφαλαιουχική εταιρεία άλλου κράτους μέλους, υπό την προϋπόθεση ότι η εθνική νομοθεσία των οικείων κρατών μελών επιτρέπει τις συγχωνεύσεις μεταξύ των συγκεκριμένων τύπων εταιρειών.

         Όσον αφορά στο ελληνικό δικαιϊκό σύστημα, η Ελλάδα, προκειμένου να εναρμονίσει την εθνική της νομοθεσία στις διατάξεις της προαναφερθείσας Οδηγίας και να ενσωματώσει την τελευταία στο δικαιϊκό της σύστημα, ψήφισε τον Νόμο 3777/2009: «Διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και άλλες διατάξεις». Οι διαδικασίες και οι προϋποθέσεις που προβλέπει ο συγκεκριμένος νόμος αναφέρονται συνοπτικά στην συνέχεια.

      Αρχικά, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να γίνει μία σύντομη περιγραφή  της διαδικασίας των διασυνοριακών συγχωνεύσεων. Σε πρώτο στάδιο, το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες καταρτίζει κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, το οποίο πρέπει να υποβληθεί σε διατυπώσεις δημοσιότητας, τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης που θα λάβει την απόφαση περί συγχωνεύσεως. Στη συνέχεια, το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο των συγχωνευόμενων εταιρειών συντάσσει έκθεση, όπου αναλύονται οι ειδικότερες πτυχές του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, δηλαδή οι νομικές και οι οικονομικές συνέπειές της. Η έκθεση αυτή  τίθεται στη διάθεση των μετόχων και των εργαζομένων, ώστε να δύνανται να λάβουν γνώση της επερχόμενης εταιρικής αναδιοργάνωσης.

         Εκτός του ως άνω κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και της σχετικής έκθεσης, ο Νόμος 3777/2009 προβλέπει τη σύνταξη αντίστοιχης έκθεσης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα. Βέβαια, εάν το σύνολο των εταίρων καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση συμφωνεί, δεν απαιτείται η εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και η σύνταξη σχετικής έκθεσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες. Τόσο η έκθεση του εμπειρογνώμονα όσο και η έκθεση για το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης πρέπει να είναι διαθέσιμες τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης.

      Έπειτα, με βάση τα προαναφερθέντα έγγραφα, η γενική συνέλευση κάθε εταιρείας που μετέχει στη συγχώνευση αποφαίνεται σχετικά με την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και λαμβάνει απόφαση περί της υλοποίησης της συγχώνευσης. Βέβαια, για την ολοκλήρωση της διαδικασίας αυτής απαιτείται να συντελεστούν οι προβλεπόμενες διατυπώσεις δημοσιότητας.

        Στο σημείο αυτό αξίζει να υπογραμμιστεί ότι, εάν τελικά η συγχώνευση συμβεί, υπάρχει πρόβλεψη για ανταλλαγή πληροφοριών ανάμεσα στις αρχές, οι οποίες είναι αρμόδιες για τον έλεγχο της καταχώρισης και νόμιμης λειτουργίας των εταιρειών. Με άλλα λόγια, το αρμόδιο μητρώο για την καταχώριση της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ενημερώνει το μητρώο, στο οποίο καθεμία από τις εταιρείες ήταν υποχρεωμένη να καταχωρήσει τις εταιρικές πράξεις, ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει πραγματοποιηθεί. Από το έτος 2014, η ανταλλαγή πληροφοριών πραγματοποιείται μέσω του συστήματος διασύνδεσης των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων και των μητρώων των εταιρειών, το οποίο προβλέπεται από την Οδηγία για την προστασία των εταίρων και των τρίτων. Έτσι, η παλαιά καταχώριση διαγράφεται μόλις παραληφθεί η κοινοποίηση της διασυνοριακής συγχώνευσης.

       Έπειτα από τη σύντομη αναφορά στη διαδικασία της διασυνοριακής συγχώνευσης, σκόπιμο κρίνεται να γίνει μνεία των αποτελεσμάτων της. Πιο αναλυτικά, η ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης συνεπάγεται ότι οι συγχωνευόμενες εταιρείες παύουν να υφίστανται ενώ ταυτόχρονα το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων εταιρειών μεταβιβάζεται στη νέα οντότητα. Παράλληλα, οι εταίροι των  εταιρειών που συγχωνεύθηκαν γίνονται εταίροι της νέας οντότητας.

      Στο σημείο αυτό είναι ενδιαφέρον να τονιστεί ότι με τη λεπτομερή ρύθμιση της διασυνοριακής συγχώνευσης των κεφαλαιουχικών εταιρειών τόσο σε κοινοτικό όσο και σε εθνικό επίπεδο εκδηλώνεται έντονα το ενδιαφέρον της ευρωπαϊκής αλλά και της εσωτερικής έννομης τάξης για την ουσιαστική διασφάλιση και προαγωγή της ελευθερίας εγκατάστασης και της ελεύθερης διακίνησης κεφαλαίων εντός του ευρωπαϊκού χώρου. Η τέλεια ευρωπαϊκή ενοποίηση στον οικονομικό τομέα παρέχει σπουδαία κίνητρα για την αναδιαμόρφωση των εταιρικών σχημάτων, προκειμένου τα τελευταία όχι μόνο να βγουν αλώβητα από τις παγκόσμιες οικονομικές ανακατατάξεις αλλά και να ενισχύσουν την εμπορική δυναμικότητα και την οικονομική ευρωστία τους.

      Για εκτενέστερη ανάλυση των όρων και των προϋποθέσεων που απαιτούνται για την πραγματοποίηση μίας τέτοιου είδους εταιρικής αναδιοργάνωσης και των πλεονεκτημάτων που αυτή παρέχει, απευθυνθείτε στην ADVANCED CONSULTANTS A.E. Τα άριστα καταρτισμένα και ιδιαίτερα έμπειρα στελέχη μας σε ζητήματα συγχωνεύσεων -εθνικών και διασυνοριακών- μπορούν να σας παράσχουν άκρως ρηξικέλευθες προτάσεις βασισμένες στις εξατομικευμένες ανάγκες της δικής σας επιχείρησης.

      Μάλιστα, εάν δεν διαθέτετε κεφαλαιουχική εταιρεία αλλά προσωπική εταιρεία, με την πείρα και την εμπειρία μας σε επενδυτικά και εταιρικά ζητήματα, όχι μόνο στον εθνικό αλλά και στον ευρωπαϊκό και το διεθνή χώρο, είμαστε σε θέση να σας δώσουμε τη βέλτιστη δυνατή λύση και επιλογή.

       Ολοκληρώνοντας, η ευρωπαϊκή ενωσιακή πραγματικότητα μας καλεί καθημερινά όχι μόνο να προσαρμοστούμε στις νέες οικονομικοκοινωνικές συνθήκες αλλά κυρίως να επωφεληθούμε από αυτές. Η διασυνοριακή συγχώνευση εταιρειών, αποτελώντας μία από τις πολλές δυνατότητες που παρέχει το ευρωπαϊκό εμπορικό δίκαιο, είναι μία διαδικασία που μπορεί να αποβεί άκρως συμφέρουσα για εσάς. Εάν, λοιπόν, σας ενδιαφέρει αυτή η πρόταση, απευθυνθείτε σε εμάς για να σας βοηθήσουμε να αξιοποιήσετε κάθε πτυχή και πλεονέκτημα των κοινοτικών ρυθμίσεων.

Επιμέλεια: Σκυτιώτη Σωτηρία