Μετατροπή προσωπικής εταιρίας σε ΙΚΕ

Με το νόμο 4072/2012 δημιουργήθηκε μία νέα εταιρική μορφή που ονομάστηκε «Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία». Η ΙΚΕ δημιουργήθηκε στα πλαίσια της αναμόρφωσης του εταιρικού δικαίου σε μια προσπάθεια να εισαχθεί ένας νέος εταιρικός τύπος που θα προορίζεται για την μικρομεσαία επιχείρηση και προοπτικά θα αποτελέσει μετεξέλιξη της Εταιρίας Περιορισμένης Ευθύνης. Η ΙΚΕ έχει σχεδιαστεί ως κεφαλαιουχική εταιρία, έχει νομική προσωπικότητα και είναι εμπορική ακόμα και εάν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση.

Σύμφωνα με τις θεμελιώδεις αρχές του εμπορικού δικαίου μετατροπή πραγματοποιείται όταν μια εταιρεία που διαθέτει ήδη νομική προσωπικότητα  μεταβάλλει την εταιρική της μορφή σε έναν άλλο εταιρικό τύπο. Αυτό σημαίνει ότι δεν διαταράσσεται η νομική προσωπικότητα της εταιρείας καθώς αυτή συνεχίζει να λειτουργεί υπό το νέο νομικό της μανδύα και να διέπεται από τις αρχές του εταιρικού δικαίου.

Δεδομένου ότι οι ασφαλιστικές εισφορές έχουν αποσυνδεθεί πλέον από το φορολογητέο ερώτημα γεννάται για το αν τελικά συμφέρει να διατηρήσουν οι επιχειρηματίες την ατομική επιχείρηση ή την προσωπική εταιρεία στην οποία συμμετέχουν (ΟΕ – ΕΕ κλπ.) σε σχέση με το να δημιουργήσουν μια νέα κεφαλαιουχική (ΑΕ – ΕΠΕ – ΙΚΕ) ή να μετατρέψουν την ήδη υπάρχουσα σε μία από τις παραπάνω.

Από τις τρεις νομικές μορφές κεφαλαιουχικών εταιριών θα επικεντρωθούμε στις ΙΚΕ (Ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία) διότι προσφέρει περισσότερα ανταγωνιστικά πλεονεκτήματα σε σχέση με τις άλλες, όπως:

·         γρήγορη ίδρυση με μικρό κόστος,

·         ευκολία διαχείρισης,

·         κεφάλαιο ίδρυσης από ένα ευρώ,

·         εξασφάλιση προσωπικής περιουσίας

Πρώτος παράγοντας που θα πρέπει να εξετασθεί πριν ληφθεί η απόφαση της μετατροπής της ατομικής ή της προσωπικής εταιρείας σας σε ΙΚΕ θα πρέπει να είναι το ύψος της κερδοφορίας. Είναι προφανές ότι στις ατομικές επιχειρήσεις το κέρδος φορολογείται με βάση την κλίμακα των μισθωτών-συνταξιούχων που φτάνει μέχρι και 44% φορολόγηση ενώ στις εταιρείες (είτε προσωπικές είτε κεφαλαιουχικές) το σύνολο των κερδών φορολογείται με 24%.

Επίσης, διαχωρίζοντας τις προσωπικές εταιρείες από τις κεφαλαιουχικές και πιο συγκεκριμένα από τις ΙΚΕ, στις ΙΚΕ δίνονται αμοιβές διαχειριστή. Εγγράφεται στα βιβλία της εταιρείας η δαπάνη μισθοδοσίας, οπότε και εξοικονομείται ο αντίστοιχος εταιρικός φόρος αφού η αμοιβή διαχειριστή λογίζεται ως έξοδο για μισθωτή υπηρεσία και φορολογείται με την κλίμακα των μισθωτών-συνταξιούχων.

Δεύτερος παράγοντας προς εξέταση είναι ο αριθμός των διαχειριστών που θα συμμετέχουν. Η συγκεκριμένη παράμετρος παίζει ιδιαίτερο ρόλο αφού, σε συνδυασμό με τις παραπάνω αμοιβές, διασπώνται τα εισοδήματα σε περισσότερα του ενός ατόμου, οπότε επιτυγχάνεται μεγαλύτερο έξοδο μισθοδοσίας για την εταιρεία και άρα φορολογική ελάφρυνση.

Τρίτος παράγοντας είναι η προστασία της ατομικής περιουσίας του εταίρου που παρέχει μια κεφαλαιουχική εταιρία, διότι οι εταίροι των κεφαλαιουχικών εταιριών δεν ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της εταιρίας με την προσωπική τους περιουσία. Όταν μεγαλώνει ο τζίρος μια εταιρίας μεγαλώνουν και οι ανάγκες της για ανάπτυξη και επενδύσεις (κτίρια, νέα προϊόντα, υποκαταστήματα, εξοπλισμός κλπ.) γεγονός που την οδηγεί πολλές φορές στον τραπεζικό δανεισμό.

Στις περιπτώσεις των μετατροπών βάσει των διατάξεων του εταιρικού δικαίου η νέα εταιρεία (μετατρεπόμενη εταιρεία) συνεχίζεται στο νέο νομικό τύπο (μεταβολή νομικής μορφής) χωρίς να πραγματοποιηθεί εκκαθάριση της περιουσίας της. Η μετατροπή μιας εταιρικής μορφής σε μια άλλη προϋποθέτει την αποτίμηση της περιουσίας που κατέχει η μετατρεπόμενη εταιρεία ήτοι τη σύνταξη έκθεσης εκτίμησης που θα περιλαμβάνει την εκτίμηση για όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της μετατρεπόμενης εταιρείας, καθώς και την προκύπτουσα καθαρή θέση αυτής που θα εισφερθεί στην από τη μετατροπή προερχόμενη εταιρεία. Εδώ γίνεται φανερό ότι η μετατρεπόμενη εταιρεία έχει σύνολο περιουσίας το οποίο μπορεί βάσει του εσωλογιστικού της ισολογισμού να υπολογιστεί και να εισφερθεί αυτό και μόνο στη νέα εταιρεία. Επίσης στις εν λόγω μετατροπές μετά την επέλευση της μετατροπής οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται στο όνομα της νέας εταιρείας, χωρίς να επέρχεται διακοπή τους. Επιπλέον εν προκειμένω τόσο πριν την μετατροπή όσο και μετά την ολοκλήρωση αυτής φορολογείται η νομική προσωπικότητα υπό διαφορετικό κάθε φορά τύπο.

    Η  Advanced Consultants A.E. έχοντας αναλάβει την μετατροπή μεγάλων εταιρικών μορφωμάτων σε ΙΚΕ αναλαμβάνει για εσάς την συμβουλευτική καθοδήγηση και πλήρη εκτέλεση του έργου. Απευθυνθείτε στους συμβούλους της για την επίτευξη του βέλτιστου αποτελέσματος.